1. Yasal Dayanak

1.1. Paya ve borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına ilişkin usul ve esasları düzenlemek amacıyla Kitle Fonlaması Tebliği (III – 35/A.2) 27.10.2021 tarihli 31641 sayılı Resmî Gazete’de yayınlanmıştır. İlgili Tebliğ, 6/12/2012 tarihli ve 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanununun 35/A ve 99 uncu maddelerine dayanılarak hazırlanmıştır.

1.2. Bu Çıkar Çatışması Politikası; (III – 35/A.2) Kitle Fonlaması Tebliği’nin 5.maddesinin 5.fıkrasının h alt bendine dayanarak hazırlanmıştır.

1.3. Politika, Sermaye Piyasası Kurulu tarafından yayınlanan ilgili tebliğlerde veya mevzuatta meydana gelen değişikliklere uygun olarak düzenli olarak gözden geçirilir ve güncellenir. Mevzuatta meydana gelen değişikliklerin politika üzerindeki etkileri analiz edilir ve politikanın gerektiği şekilde düzeltilmesi sağlanır.

2. Genel Amaç

2.1. Bu politikanın temel amacı, Trinkfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş.'nin (bundan sonra "Platform" olarak anılacaktır) faaliyetlerini yürütürken, müşteri ve piyasa bütünlüğünü koruyarak adil ve dürüst bir yaklaşım sergilemektir.

2.2. Bu politika, çıkar çatışmalarını önlemek ve yönetmek için gerekli organizasyon yapısını ve idari tedbirleri oluşturmayı hedefler.

2.3. Bu Çıkar Çatışması Politikası; Trinkfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş’nin kendi personeli arasında, personeli ile hizmet verdiği kişiler arasında ya da hizmet verdiği kişilerin kendileri arasında çıkabilecek çıkar çatışmalarını tanımlaması, çıkar çatışmalarının önlenmesi için alınabilecek tedbirleri ve çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürleri içermektedir.

3. Tanımlar

3.1. Kitle Fonlama: Projenin ihtiyaç duyduğu fonu sağlamak amacıyla Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen esaslar dâhilinde Sermaye Piyasası Kanunun yatırımcı tazminine ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını, ifade eder.

3.2. Platform: Paya ve/veya borçlanmaya dayalı kitle fonlamasına aracılık eden ve elektronik ortamda hizmet veren kuruluşu ifade eder.

3.3. Paya dayalı kitle fonlaması: Pay karşılığında platformlar aracılığıyla halktan para toplanmasını ifade eder.

4. Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi ve İfşa Edilmesi

4.1. Platform, çıkar çatışmalarını önlemek ve yönetmek için gerekli önlemleri almayı taahhüt eder.

4.2. Çıkar çatışmalarının kaçınılmaz olduğu durumlarda, şirket ve yatırımcılar arasındaki potansiyel çıkar çatışmalarını açıkça ifşa etmek önemlidir.

5. Hukuki ve Etik Uyum

5.1. Bu politika, ulusal ve uluslararası hukuka uyum sağlamak ve etik standartlara bağlı kalmak amacıyla oluşturulmuştur. Platform, yatırımcıların ve paydaşların güvenini korumak için çıkar çatışmasıyla ilgili gereksinimlere tam uyum taahhüt eder.

6. Müşteri Menfaatleri

6.1. Platform, müşteri menfaatlerini her zaman öncelikli olarak kabul eder ve müşterilerin çıkarlarını koruma konusundaki taahhüdünü yineler. Bu politika, müşterilerin adil ve dürüst bir hizmet deneyimi yaşamalarını amaçlar.

7. Çalışan Sorumluluğu

7.1. Tüm Platform çalışanları, görevlerini tarafsız, bağımsız ve objektif bir şekilde yerine getirmelidir. Olası çıkar çatışmalarını belirlemek, önlemek veya açıklamak için politikanın ilke ve esaslarını uygulamalıdır.

8. Çalışanlar Kapsamı

8.1. Bu politika, Platform'un tüm çalışanlarını, yöneticilerini ve danışmanlarını kapsar. Politikanın hükümleri ve ilke ve esasları, Platform'un tüm çalışanlarına eşit şekilde uygulanır.

9. Çalışanların Beyan zorunluluğu

9.1. Platform çalışanları, mesleki etik kurallara uymayı taahhüt eder ve bu taahhüdü yazılı bir beyan ile yaparlar. Mesleki etik kurallara uygun davranmak, Platformun itibarını ve dürüstlüğünü koruma açısından büyük öneme sahiptir ve tüm çalışanlar tarafından gerektiği gibi yerine getirilmelidir.

9.2. Beyanlar, her çalışanın işe başlamadan önce ve düzenli aralıklarla gözden geçirilir ve güncellenir.

9.3. Etik kurallara uymayan davranışlar disiplin kurallarına tabi tutulabilir.

9.4. Bu beyanlar, çalışanların Platform içindeki çıkar çatışmalarını önlemelerine ve yönetmelerine yardımcı olur.

10. Etik İlkeler

10.1. Platform çalışanları, tüm ilişkilerinde tarafsızlık, bağımsızlık, dürüstlük, adillik, yetkinlik, özen, saygı ve etik değerlere bağlılık göstermelidir. Bu ilkeler, çalışanların çıkar çatışmalarını değerlendirirken ve yönetirken rehberlik eder.

10.2. Tarafsızlık ve bağımsızlık, Platform çalışanlarının müşterilerin ve paydaşların menfaatlerini öncelikli olarak gözetmeleri gerektiğini vurgular.

10.3. Dürüstlük ve adillik, her türlü işlem ve kararda şeffaflığı ve dürüstlüğü teşvik eder. Yetkinlik ve özen, çalışanların görevlerini en iyi şekilde yerine getirmelerini ve sorumluluklarını gerektiği gibi yerine getirmelerini sağlar.

10.4. Saygı ve etik değerlere bağlılık, tüm ilişkilerde saygılı ve etik değerlere uygun davranmayı önerir.

10.5. Bu etik ilkelerin ihlali disiplin kurallarına tabi tutulabilir ve gerekli yasal önlemler alınabilir.

11. Etik Davranış Kuralları

11.1. Platform çalışanları, tüm faaliyet ve hizmetlerde dürüstlük ilkesi ve sorumluluk bilincine dayalı olarak etik davranış standartlarına uygun hareket etme yükümlülüğü taşır

11.2. Etik davranış standartlarına uygun işleyiş, yalnızca yönetici ve üst düzey yöneticiler tarafından değil, tüm çalışanlar tarafından sürekli gözlemlenmeli ve gözetilmelidir.

11.3. Etik davranış kurallarının ihlali durumunda, bu tespitler İç Kontrol Bölümü'ne en kısa sürede bildirilmelidir.

11.4. İhlalin tespiti ve bildirimi, çıkar çatışmalarının erken tespit edilmesine ve etkili bir şekilde yönetilmesine katkıda bulunur.

11.5. Bu kurallara uymamak, disiplin kurallarına ve yasal yaptırımlara tabi tutulabilir.

12. Karar Alma Sürecinde Etik Uygulama

12.1. Bir etik ikilemle karşılaşan çalışan, konuyu amirine aktarmalıdır. Etik ikilemler, işin doğası gereği veya dış faktörlerle ortaya çıkabilir. Her ihtimalde, çalışanların etik kaygılarını veya çatışmalarını amirleriyle paylaşmaları ve danışmaları teşvik edilir. Bu, sorunların erken tespit edilmesine ve etik bir çözümün bulunmasına yardımcı olur.

12.2. Acil karar gerektiren durumlarda, çalışan özgür iradesiyle kendi etik kararını verir ve sonrasında bu karar hakkında bilgi verir. Acil durumlar, zaman kısıtlamaları veya hızlı tepki gerektiren durumları içerebilir. Çalışanlar, bu tür durumlarda etik değerlere uygun bir karar verme yetkisine sahip olmalıdır. Ancak bu tür kararlar daha sonra yönetimle paylaşılmalı ve gerekli bilgilendirme yapılmalıdır.

13. Sürekli Mesleki Bilgi Güncellemesi

13.1. Çalışanlar, etik ilkeler ve davranış kurallarının her zaman yeterli olmayabileceğinin bilincinde olmalıdır. Çıkar çatışmasıyla ilgili etik sorunlar ve mesleki bilgi, sürekli gelişen bir alan olabilir.

13.2. Platform çalışanları, mesleki bilgilerini ve çıkar çatışması konusundaki konuları sürekli güncel tutmalıdır. Bu, ilgili düzenlemelerin ve etik kuralların güncel hali hakkında bilgi sahibi olmayı içerir.

13.3. Mesleki bilgi güncellemesi, iç ve dış eğitim programları, seminerler, web tabanlı eğitimler, güncel yayınları takip etmek ve ilgili konulardaki profesyonel organizasyonlara üyelik gibi yöntemlerle sağlanabilir.

13.4. Platform, çalışanlarının mesleki gelişimini desteklemek ve sürekli bilgi güncellemesini teşvik etmek için gerekli kaynakları sağlar.

14. Her Faaliyette Etik İlkelerin Gözetilmesi

14.1. Platform, gerçekleştirdiği tüm faaliyetlerde mesleki etik ilkeleri ve davranış kurallarını kesintisiz olarak gözetmeyi taahhüt eder. Bu, finansal işlemlerden müşteri ilişkilerine, iç yönetimden dış ilişkilere kadar tüm alanları kapsar.

14.2. Çalışanlar, Platformun her faaliyetinde etik ilkeleri gözetmek ve uygulamakla yükümlüdür. Bu, tarafsızlık, bağımsızlık, dürüstlük, adillik, yetkinlik, özen, saygı ve etik değerlere bağlılık gibi ilkelere uygun davranmayı içerir.

14.3. Çıkar çatışmalarının tespiti ve yönetimi, Platform tarafından ciddi bir şekilde ele alınır ve her türlü çıkar çatışmasının önlenmesi veya açıklanmasını sağlamak amacıyla uygun tedbirler alınır.

14.4. Etik ilkelerin gözetilmesi, sadece çalışanlar için değil, aynı zamanda iş ortakları, tedarikçiler ve diğer ilgili taraflar için de geçerlidir. Platform, iş ilişkilerinde ve dış kaynak kullanımında da etik standartlara uyumu teşvik eder.

15. Tüm Görevlerde Etik Davranışa Uyum

15.1. Platform çalışanları, girişimcilere, yatırımcılara, üyelere ve proje sahiplerine hizmet sunarken, mesleki ve etik davranış kurallarına kesinlikle uymalıdır. Bu, tarafsızlık, bağımsızlık, dürüstlük, adillik, yetkinlik, özen, saygı ve etik değerlere bağlılık gibi ilkelere titizlikle riayet etmeyi içerir.

15.2. Çalışanlar, tüm görevlerinde etik davranışa tam uyum sağlamakla yükümlüdür. Etik ilkelerin ve davranış kurallarının herhangi bir ihlali, Platform tarafından ciddi bir şekilde ele alınacak ve uygun önlemler alınacaktır.

15.3. Etik davranış kurallarının ihlali durumunda, Platform yönetimi tarafından disiplin işlemleri başlatılabilir. Bu işlemler, iş sözleşmesinin sonlandırılması dahil olmak üzere çeşitli yaptırımları içerebilir.

16. Çıkar Çatışmasının Tanımı ve Kapsamı

16.1. Çıkar çatışması, Platform’un müşterileri, iş ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan veya dolaylı ilişkili olan tüm gerçek veya tüzel kişiler arasında ortaya çıkabilecek, müşterileri ile olan ilişkilerinde kendisi, ortakları, çalışanları, yöneticileri ve bunlarla doğrudan ya da dolaylı olarak ilişkili bulunan kişiler ile hizmet verdiği gerçek ve/veya tüzel kişiler arasında veya bir hizmet verilen kişi ile başka bir hizmet verilen kişi arasında çıkabilecek çıkar çatışmaları, bu Politika kapsamındaki çıkar çatışması tanımına girmektedir.

16.2. Çıkar çatışması, Platform’un karar verme süreçlerinde, müşteri menfaatleri ile Platform veya ilgili kişilerin kişisel menfaatleri arasında ortaya çıkabilecek çatışma veya çıkarın çatışması durumlarını içerir.

16.3. Bu politika, çıkar çatışmalarını tanımlamak ve yönetmek için alınacak önlemleri düzenler ve Platform’un tarafsızlığını, objektifliğini ve müşteri menfaatlerini koruma amacını taşır.

16.4. Çıkar çatışmaları, çalışanların, yöneticilerin veya Platform ile ilgili diğer tüm kişilerin kişisel çıkarlarının, Platform’un müşteri odaklı hizmet verme yükümlülüğü ile çatıştığı veya bu çıkarların birbirine zıtlaştığı durumları içerebilir.

17. Maddi Çıkar Çatışması

17.1. Maddi çıkar çatışması, şirket çalışanlarının, yöneticilerinin veya diğer ilgili tarafların, şirketin faaliyetleri sonucunda, doğrudan veya dolaylı olarak mali kazanç elde etmesi veya mali kayıptan kaçınması durumlarını ifade eder.

17.2. Örnekler:

17.2.1. Şirketin işlemlerinden dolaylı fayda sağlama.

17.2.2. Şirket kaynaklarını kişisel kazanç için kullanma.

17.2.3. İş ilişkilerinden kişisel mali fayda sağlama.

18. Maddi Olmayan Çıkar Çatışması

18.1. Tanım: Maddi olmayan çıkar çatışması, şirket çalışanlarının, yöneticilerinin veya diğer ilgili tarafların, şirketin faaliyetleriyle ilişkili olarak kişisel ilişkiler, nüfuz, itibar veya benzeri maddi olmayan manevi avantajlar elde etmesi durumlarını kapsar.

18.2. Örnekler

18.2.1. Şirket içi veya dışı ilişkileri kişisel itibar kazancı için kullanma.

18.2.2. Nüfuz veya ilişkileri kişisel çıkarlar için seferber etme.

18.2.3. İtibar veya diğer maddi olmayan manevi avantajlar için şirket kaynaklarını kullanma.

19. Hediye Kabulü ve Yasağı

19.1. Genel İlkeler:

19.1.1. Platform çalışanları, görevleri sırasında veya görevleriyle ilişkilendirilebilecek herhangi bir durumda, kişisel veya özel çıkar elde etmek amacıyla müşterilerden, tedarikçilerden veya diğer iş ilişkilerinden değerli hediyeler veya diğer menfaatler talep etmeyecek veya kabul etmeyecektir.

19.1.2. Bu yasağın amacı, çalışanların tarafsızlığını ve görevlerini adaletli bir şekilde yerine getirmelerini sağlamaktır.

19.2. Hediye Tanımı ve Kapsamı:

19.2.1. "Hediye", nakdi veya nakdi olmayan, maddi veya maddi olmayan, herhangi bir değeri olan her türlü ürün veya hizmeti içerir.

19.2.2. "Değerli", objektif bir standarda göre, alışılagelmiş iş uygulamalarında kabul edilebilir olmayan veya görevsel etik ilkelerle çelişen hediyeleri ifade eder.

19.2.3. İstisnalar

19.2.3.1. Küçük değerdeki promosyon malzemeleri, şirket politikaları çerçevesinde ve etik kurallar doğrultusunda kabul edilebilir.

19.2.3.2. Şirket yönetiminin önceden onayladığı özel durumlar, bu genel yasaktan muaf tutulabilir.

20. Yükümlülükler ve Sorumluluklar

20.1. Tüm çalışanlar, bu politikadaki hediye ile ilgili kurallara uymakla yükümlüdür.

20.2. Hediye kabulüne ilişkin şüpheli durumlar derhal üst yönetime bildirilmelidir.

20.3. Üst yönetim, bu tür durumları değerlendirip uygun hareket tarzını belirlemekten sorumludur.

21. Şeffaflık ve Raporlama

21.1. Kabul edilen her türlü hediye veya menfaat, şirketin ilgili birimine raporlanmalıdır.

21.2. Raporlama, hediye veya menfaatin niteliği, değeri ve kaynağı hakkında ayrıntılı bilgi içermelidir.

22. İhlaller ve Yaptırımlar

22.1. Bu maddeye aykırı davranışlar, şirket içi disiplin prosedürlerine tabi tutulacak ve gerektiğinde yasal işlemlere başvurulabilecektir.

22.2. İhlaller, çalışanın görevine son verilmesi dahil olmak üzere, çeşitli disiplin cezalarını gerektirebilir.

23. Hediye Politikası ve İstisnaları

23.1. Yönetimin belirlediği özel durumlar ve günlerde verilecek standart promosyon hediyeleri hariç olmak üzere, çalışanlar tarafından müşterilere veya diğer ilgili taraflara verilecek hediyeler, çıkar çatışması yaratmamalıdır.

24. Çıkar Çatışmalarından Kaçınma Tedbirleri

24.1. Platform, hizmet ve faaliyetlerinde olası çıkar çatışmalarını önceden belirlemek ve bu çatışmalardan kaçınmak için gerekli tüm tedbirleri alır.

24.2. Bu tedbirler arasında, yatırımcılara yapılacak bilgilendirmeler, risk bildirim formlarında çıkar çatışmalarına yer verilmesi, organizasyon yapısının uygun şekilde düzenlenmesi ve çıkar çatışmalarına yönelik politikaların hazırlanması yer alır.

25. Çıkar Çatışmalarının Yönetimi

25.1. Platform yönetimi, mevzuat hükümleri ve piyasa düzenlemelerine uygun şekilde, çıkar çatışmalarını yönetmek için gerekli tüm tedbirleri almakla yükümlüdür.

25.2. Bu kapsamda, çıkar çatışmalarını önlemek veya bunların etkilerini minimize etmek için alınacak tedbirler, ilgili taraflara şeffaf ve anlaşılır bir şekilde bildirilmelidir.

26. Çıkar Çatışmalarının Açıklanması

26.1. Platform çalışanları, bağımsızlıklarını veya tarafsızlıklarını etkileyebilecek herhangi bir durumu, yatırımcılara, proje sahiplerine ve yönetim kuruluna açık, anlaşılır ve etkin bir şekilde bildirmekle yükümlüdür.

26.2. Bu bildirimler, karşı tarafın durumun ciddiyetini ve etkilerini tam olarak anlamasını sağlayacak şekilde yapılmalıdır.

27. Çıkar Çatışması ve Piyasa İşleyişi

27.1. Eğer çıkar çatışması, piyasa işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerle engellenemiyorsa, Platform, ilgili faaliyet veya hizmet sunulmadan önce yatırımcılara ve/veya proje sahiplerine bu durumu açık ve anlaşılır bir şekilde bildirmekle yükümlüdür.

28. Çıkar Çatışmasına İlişkin Açıklamaların Kullanımı

28.1. Çıkar çatışmasına ilişkin yapılacak açıklamalar, mevzuata aykırı iş ve işlemler için kullanılamaz ve bu tür durumların önlenmesi için tedbirler alınır.

29. Çıkar Çatışması ve Karar Alma Süreci

29.1. Bir çıkar çatışması durumunda, ilgili Platform çalışanının karar alma sürecinden dışlanması gerekebilir. Bu, amirin veya yönetimin ilgili personeli karar alma sürecinden çıkarması veya ilgili personelin kendi inisiyatifiyle süreçten çekilmesi şeklinde olabilir.

30. Sermaye Piyasası Faaliyetlerinden Kaynaklanan Çıkarların İfşası

30.1. Platform çalışanı, şirket faaliyetlerinin icrası esnasında, ister hizmet sunumunda isterse bu hizmetlerin gerçekleştirilmesi sırasında, üçüncü şahıslardan elde edilen veya üçüncü şahıslara yapılan her türlü ödeme ve karşılıkları, aynı zamanda doğrudan veya dolaylı olarak elde edilen veya sağlanan diğer tüm menfaatleri şeffaf bir şekilde Platform yönetimine ve ilgili müşterilere bildirmekle yükümlüdür. Bu bildirim, faaliyetlerin doğası gereği oluşan veya elde edilen her türlü maddi ve maddi olmayan menfaatleri kapsar ve bu menfaatlerin doğası, kapsamı ve etkisi hakkında ayrıntılı bilgi sağlamayı içerir. Bu yükümlülük, Platform çalışanlarının bağımsızlığını ve tarafsızlığını korumak, müşteri menfaatlerini gözetmek ve çıkar çatışmalarını etkin bir şekilde yönetmek amacıyla getirilmiştir. Çalışanlar, bu bildirimleri yaparken, ilgili bilgilerin doğruluğunu ve güncelliğini temin etmeli ve bu bilgilerin müşteriler ve Platform yönetimi tarafından anlaşılabilir olmasını sağlamalıdır.

31. Organizasyon Yapısı ve Görevlerin Ayrıştırılması

31.1. Platform, çıkar çatışmasını önleyici bir strateji olarak görevlerin ayrıştırılmasını ve organizasyon yapısının bu prensibe göre düzenlenmesini benimser.

31.2. Bu amaçla, görev tanımları ve iş akışları, çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik olarak planlanır ve uygulanır.

31.3. Çalışan sayısı, organizasyon yapısı ve sunulan hizmetlerin niteliği, görev ayrımının temelini oluşturur ve bu ayrım, çıkar çatışmasını önlemeye yönelik teknik ve idari tedbirlerle desteklenir.

32. Sır Saklama Yükümlülüğü

32.1. Tüm çalışanlar, görev tanımları ve sorumlulukları çerçevesinde sır saklama yükümlülüğüne tabidir. Bu yükümlülük, uzman çalışanlar ve yöneticileri de kapsar.

32.2. Sır saklama yükümlülüğü, çalışanların Platform'a ait veya erişim sağladıkları tüm gizli bilgileri koruma ve üçüncü şahıslara ifşa etmeme yükümlülüğünü içerir.

32.3. Söz konusu yükümlülük, çalışanın Platform'daki görev süresi sona erdikten sonra da devam eder.

33. Çıkar Çatışması Politikalarının Oluşturulması

33.1. Platform, çıkar çatışması politikalarını oluştururken, çalışanlarının, yöneticilerinin ve ilgili diğer kişilerin yatırımcıların çıkarlarına aykırı hareket etme potansiyelini değerlendirir.

33.2. Bu politikalar, yatırımcıların çıkarlarına aykırı olabilecek her türlü durumu tespit etmeyi ve bu tür durumların önlenmesi için gerekli tedbirleri belirlemeyi amaçlar.

34. Çıkar Çatışmasını Önleyici Tedbirler

34.1. Platform, yatırımcıların çıkarlarına aykırı olabilecek durumları ve bu durumların önlenmesi için alınabilecek idari ve teknik tedbirleri belirler.

34.2. Ayrıca, çıkar çatışmalarının önlenememesi durumunda izlenecek prosedürler, bu çıkar çatışma politikasında açıkça tanımlanmış ve düzenlenmiştir.

34.3. Piyasanın işleyişinden kaynaklanan makul nedenlerden dolayı çıkar çatışmasının önlenememesi durumunda; Platform'un, kendisi ile yatırımcılar ve/veya proje sahipleri arasında ortaya çıkabilecek çıkar çatışmalarının içeriği ve nedenleri hakkında ilgili faaliyet veya hizmeti sunmadan önce yatırımcılar ve/veya proje sahipleri bilgilendirmesi gerekir. Yasal mevzuat gereği, ilgili bildirimin yapıldığına dair ispat yükü Platform'a aittir.

35. Çıkar Çatışmalarının Önlenmesi Tedbirleri

35.1. Platform'un, organik bağı olan başka Platform ve çalışanlarının Platform hizmet faaliyetleri hakkında çıkar çatışması kapsamına girecek bir bilgiye ulaşması mümkün olmayacaktır. Aynı şekilde bu bilginin paylaşılması da söz konusu olamaz. Yasal yükümlülükler gereği yetkili kişiler ve ortaklar ile paylaşılan raporlar bu kapsamda yer almayacaktır.

35.2. Platform bünyesinde çalışan her personel için, görevi kapsamında ve mesleki yeterliliği dikkate alınarak, kişisel şifresi ve kullanıcı kodu ile bazı platform ve yazılımlara ulaşabilme imkânı verilmektedir.

35.3. Personelin görev tanımı ve yetkisi haricindeki, mali tablo, değerleme, içsel bilgi, rapor, liste, müşteri varlığı, müşteri işlemleri, müşteri irtibat bilgilerine ulaşmasını engelleyici tedbirler alınır. Bu tedbirlerin başında, görevlerin personel bazında farklılaştırılması ve çapraz kontrol esası ile yetkilerin kademelere ayrılması gelir.

35.4. İş akışları, ise elektronik ortamda alınacak çıkar çatışmalarının önlenmesine yönelik bu tedbirleri destekleyecek şekilde düzenlenir. Platform yapacağı iç denetim ile periyodik ve periyoda bağlı olmayan kontrollerinde kullanıcı loglarına ilişkin kayıtları da kontrol etmekle yükümlüdür.

35.5. Personelin, çalışma yılı, mesleki yeterliliği, performansı, sorumluluk ve yetkileri dikkate alınacak şekilde ücretlendirilmesi esastır. Çıkar çatışmasına konu olan birimlerde, Platform yönetimi, ücretlendirme ilkelerinde; çıkar çatışmasının türüne göre farklı standartlar belirleyebilir. Proje sorumlusu, proje uzmanı, yazılım koordinatörü, yazılım uzmanı, finansman sorumlusu gibi çalışanlarında başarı ölçütlerinin belirlenmesinde birbirleri ile çıkar çatışmalarına yol açabilecek şekilde düzenlenmemelidir.

35.6. Platform merkezinde, elektronik ortamda ve/veya sözlü iletişimde işin gerektirdiği ölçüde gizliliği taşıyacak alt yapı, donanım ve fiziki mekan düzenlemesi yapılır. Çıkar çatışması ile ilişkilendirilebilecek tamamlayıcı görevlere ve bilgilere sahip bölümlerin oturma düzeninde bu durum gözetilmek zorundadır. Elektronik ortamda yetki dışı bilgi ve belgelere ulaşım kadar, fiziki mekânda dosyalama ve arşiv süreci yürütülen belgelere ulaşım konusunda da gerekli tedbirler alınır.

35.7. Çıkar çatışmalarından kaçınmak da dahil olmak üzere; Politikalar, uygulamalar, yaptırımlar, etik davranışlar ve bu doğrultudaki her türlü düzenlemeler öğretici ve caydırıcı bir etkiye sahiptir. Etik kuralların gönüllülük esasıyla uygulanması gerekse dahi, etkili kurumsal yapı ve üst düzey yöneticilerin desteği ile süreçlerin takibi en önemli önleyici tedbir olacaktır.

35.8. Çıkar çatışmalarının önlenmesinde bir diğer önemli tedbir; farkındalık artıran ve saydamlık sağlayan uygulamalar olacaktır. Bu konuda; iç işleyişi düzenleyen Politikalara, prosedürlere ulaşılması, eğitim ve politikalara ilişkin belgelerin tüm teşkilata dağıtılması gibi kurumsal bilinç yaratılması esastır.

35.9. Çıkar çatışması politikalarının uygulanmasındaki sıkıntılar, yorum ve tereddütlerin paylaşılabilmesi ve bu konuların Platform yönetimi ve personel arasında açıkça tartışılabilmesi için açık iletişime dayalı açık örgüt kültürü yaratılır.

36. Müşteriler Arasında Çıkar Çatışması:

36.1. Müşteriler arasında çıkar çatışmalarının önlenemediği durumlarda yetkili personelin müşterilere adil davranması gerekir.

37 Bilgi Akışının Yönetimi

37.1. Platform, faaliyetlerinin bütünlüğü ve güvenliği açısından, iç bilgi akışını kontrol altında tutmak için gereken tedbirleri alır. Bu tedbirler, bilgi paylaşımını gerektiğinde kısıtlayarak ya da yönlendirerek, bilginin gereksiz veya riskli yayılmasını önleyecek prosedürleri içerir. Bilgi akışı yönetimi, iç iletişim kanallarının ve bilgi paylaşım politikalarının, çıkar çatışması riskini minimize edecek şekilde tasarlanmasını gerektirir.

38. Çıkar Çatışması Olan Birimlerin Gözetimi

38.1. Platform, çıkar çatışmasına konu olabilecek birimleri ve bu birimlerde çalışan personeli özellikle gözetim altında tutar. Bu gözetim, söz konusu birimlerin faaliyetlerinin şeffaflık ve uygunluk açısından düzenli olarak değerlendirilmesini ve denetlenmesini içerir. Gözetim süreci, çıkar çatışmasının olası etkilerini belirlemeyi ve bu etkileri etkin bir şekilde yönetmeyi amaçlar.

39. Ücretlendirme ve Görev Tanımlarının Düzenlenmesi

39.1. Platform, çıkar çatışması oluşturabilecek birimlerde çalışanların ücretlendirme ve görev tanımlarını, çıkar çatışması yaratmayacak şekilde düzenler. Bu düzenleme, bu birimlerdeki çalışanların performans değerlendirmelerinin, çıkar çatışması oluşturabilecek unsurlardan etkilenmemesini sağlar ve adil bir ücretlendirme sistemi oluşturulmasını temin eder.

40. Görev Yerleri ve Tanımlarının Belirlenmesi

40.1. Platform, çıkar çatışmalarını önlemek amacıyla, çalışanlarının görev yerleri ve tanımlarını etkili bir gözetim ve kontrol mekanizması çerçevesinde belirler. Bu süreç, çalışanların görevlerinin, çıkar çatışması oluşturmayacak şekilde ayrıştırılmasını ve tanımlanmasını içerir.

41. Çıkar Çatışması Politikalarının Sürekli İyileştirilmesi

41.1. Platform, çıkar çatışmalarını önlemeye yönelik politikaların uygulanmasını, gözden geçirilmesini ve geliştirilmesini sürekli bir süreç olarak ele alır. Bu süreç, mevcut politikaların etkinliğini değerlendirir, potansiyel iyileştirme alanlarını belirler ve bu alanlarda gerekli düzenlemeleri yapar.

42. Açık Örgüt Kültürü ve Şeffaf İletişim

42.1. Platform, çıkar çatışmaları hakkında açık ve şeffaf bir iletişim politikası benimser ve açık bir örgüt kültürü oluşturur. Bu kültür, çalışanların çıkar çatışmaları hakkında rahatça konuşabilmelerini ve endişelerini ifade edebilmelerini sağlar.

43. Müşteriler Arasında Çıkar Çatışması Durumunda Adil Davranış

43.1. Platform, müşteriler arasında çıkar çatışması meydana geldiğinde, ilgili çalışanların adil ve tarafsız davranmalarını sağlar. Bu, her bir müşteriye eşit muamele yapılmasını ve hiçbir müşterinin diğerine tercih edilmemesini gerektirir.

44. İşlem ve Talimat Önceliklerinin Belirlenmesi

44.1. Platform, çalışanlarının işlem ve talimatlarını, çıkar çatışması yaratmayacak şekilde düzenler. Bu düzenleme, çalışanların kendi işlem ve talimatlarına Platform'un ve müşterilerin işlem ve talimatlarına göre öncelik vermesini sağlar. Çalışanların bu ilkeyi ihlal etmeleri durumunda, ciddi disiplin işlemleri uygulanır.

45. Müşteriler Arasındaki Çıkar Çatışmasının Yönetimi

45.1. Platform çalışanları, müşteriler arasında çıkar çatışması yaşanması durumunda, her bir müşteriye eşit ve adil davranış göstermekle yükümlüdür. Bu yükümlülük, çalışanların herhangi bir müşteriyi diğerine tercih etmeksizin, tarafsızlık ve objektiflik ilkelerine bağlı kalarak hareket etmelerini gerektirir. Çalışanların, müşteri menfaatlerini korumak ve çıkar çatışmasının olumsuz etkilerini azaltmak için gereken tüm önlemleri alması esastır.

46. İşlem ve Talimatların Önceliklendirilmesi

46.1. Platform çalışanları, işlemleri gerçekleştirirken, öncelikle yatırımcıların ve/veya proje sahiplerinin menfaatlerini göz önünde bulundurmalı, ardından Platform’un iş ve işlemlerine yönelik önceliklerini belirlemelidir. Çalışanlar, kendi iş ve işlemlerine öncelik verirken çıkar çatışması yaratabilecek her türlü durumdan kaçınmalıdır. Bu prensibin ihlali durumunda, ilgili çalışan hakkında Platform çalışan yönetmeliği hükümleri uygulanır ve gerekirse işlem ve talimatlarına sınırlamalar getirilir.

47. Proje Raporlarının Zamanlaması ve Objektifliği

47.1. Proje raporlarının hazırlanması ve sunulması sürecinde, raporların objektiflik ve bağımsızlık ilkelerine uygun olması temel bir gerekliliktir. Raporlar, yatırımcılara hatalı veya yanıltıcı bilgi vermemek amacıyla dikkatle hazırlanmalıdır. Raporların içeriğinin, raporların müşterilere duyurulmasından önce, raporu hazırlayan veya onaylayan personel tarafından kişisel çıkar elde etmek veya mevcut zararları azaltmak amacıyla kullanılması yasaktır.

48. Proje Raporlarında Baskının Önlenmesi

48.1. Platform çalışanları, proje raporlarını hazırlarken, Platform yönetiminin, raporun hazırlandığı Platformun veya bu sermaye piyasası aracını portföyünde bulunduran müşterilerin herhangi bir baskı, teşvik veya taleplerini dikkate almadan hareket etmelidir. Özellikle, önemli müşteriler tarafından yüksek tutarlı yatırımlar için olumsuz raporların yazılmaması veya olumlu yönde raporların yazılması yönünde herhangi bir baskıya maruz kalınmamalıdır.

49. Fonlamaya Sunulmamış Projelerin Bilgilendirmesi

49.1. Platform çalışanları, henüz fonlamaya sunulmamış projelere ilişkin herhangi bir bilgi veya raporun, yatırımcılara bilgilendirme amacıyla dahi olsa sunulmasını engellemekle yükümlüdür. Bu kural, yatırımcıların yanıltıcı veya eksik bilgiye dayalı kararlar almalarını önlemek ve piyasanın bütünlüğünü korumak amacıyla konulmuştur.

50. Değerleme, Derecelendirme ve Fiyat Tespiti

50.1. Platform, değerleme, derecelendirme ve fiyat tespiti gibi faaliyetlerde, hizmetin sunulduğu ve hizmet bedelinin tahsil edildiği taraflar arasında çıkar çatışmasını önlemek için tarafsızlık ilkesine bağlı kalarak hareket eder. Bu tür faaliyetlerde kullanılan kriter ve ölçüler, objektiflik ilkesine uygun olarak belirlenir ve uygulanır.

51. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Müdahale Hakkı

51.1. Eğer Platform'un çıkar çatışması politikasında yer alan tedbirler, yatırımcılar ve/veya proje sahipleri ile yatırım kuruluşu arasındaki çıkar çatışmasının yönetilmesi ve önlenmesi konusunda yetersiz kalırsa veya uygulanmazsa, Sermaye Piyasası Kurulu ek tedbirlerin uygulanmasına karar verebilir. Bu durumda, Platform, çıkar çatışmasını önleme veya yönetme amacıyla yapılan tüm yazışmaları, bilgilendirme yazılarını ve açıklama belgelerini, ilgili yönetmelik hükümlerine uygun şekilde saklamak ve gerektiğinde ibraz etmek zorundadır.

52. Politikanın Kapsamı Dışında Kalan Hususlar

52.1. Bu Politikada açıkça düzenlenmemiş konular ve çıkar çatışmasına ilişkin hususlar bakımından, sırasıyla, sermaye piyasası işlemlerini düzenleyen mevcut yasalar, ilgili mevzuat hükümleri ve genelgeler ile Platform tarafından oluşturulan diğer politika metinleri uygulanacaktır. Bu hükümler, Politikanın kapsamıyla ilgili ve kapsamı dışında kalan her türlü durumu ve uygulamayı yönlendirecek temel kaynaklar olarak kabul edilir.

53. Politika Hükümlerinde Yapılacak Değişiklikler

53.1. Politika hükümlerinde yapılacak herhangi bir değişiklik, iç kontrolle sorumlu yönetim kurulu üyesinin önerisi üzerine ve yönetim kurulunun kararı ile gerçekleştirilebilir. Bu değişiklikler, Platformun faaliyetlerinin ihtiyaçlarına ve mevzuattaki gelişmelere uyum sağlamak amacıyla yapılır ve bu değişikliklerin uygulanması için yönetim kurulunun onayı şarttır.

54. Politikanın Yürütülmesi

54.1. Bu Politika, Trinkfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş. tarafından yürütülecektir. Politikanın uygulanması, gözden geçirilmesi ve güncellenmesi Platformun yetkisinde olup, bu süreçler Platformun belirlediği usul ve esaslara uygun olarak gerçekleştirilir.

55. Politikanın Yürürlüğe Girişi

55.1. İş bu Politika, Trinkfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından 25/12/2023 tarihinde alınan 2023/01 sayılı kararla kabul edilmiştir ve kararın alındığı tarih itibariyle yürürlüğe girmiştir.

55.2. Politikanın yürürlüğe giriş tarihi, Yönetim Kurulu kararının alındığı tarih olarak kabul edilir ve bu tarihten itibaren Politika, Platformun ilgili tüm faaliyetlerine uygulanacaktır.

55.3. İşbu politika Trinkfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş. Yönetim Kurulu tarafından 29/07/2024 tarihinde alınan 2024/03 sayılı kararla revize edilmiştir.

Trinkfon Kitle Fonlama Platformu A.Ş.

Mersis No :0859142576500001

Gökkuşağı Mah. 1204 Cad. Acar Apt. No: 19/20 Çankaya Ankara- info@trinkfon.com